Due diligence – hva er det?

Av Vegard Rooth 8. februar 2023

Finne meg på

Due diligence eller selskapsgjennomgang
Due diligence (selskapsgjennomgang eller DD) er en metode for å samle og analysere informasjon om et selskap ved fusjoner, oppkjøp eller andre strategiske endringer.

Skal du selge selskapet ditt, har du sikkert hørt om begrepet due diligence, som vi på norsk gjerne kaller selskapsgjennomgang, eller rett og slett bare DD. I denne artikkelen vil du lære mer om hva en due diligence er, hvorfor den er nødvendig og hvordan en DD foregår i praksis. 

Hva er en due diligence?

Due diligence er en granskingsprosess som gjennomføres før en større beslutning, som for eksempel en investering eller en fusjons- og oppkjøpsavtale, blir gjort.

Målet med en due diligence er å samle inn og evaluere så mye informasjon som mulig om selskapet eller investeringsobjektet for å bekrefte at det er lønnsomt og for å identifisere eventuelle risikoer eller potensielle problemer.

Prosessen inkluderer ofte en gjennomgang av økonomiske, juridiske, tekniske og andre relevante områder, som IP, immaterielle rettigheter og selskapsrettslige forhold, og kan omfatte intervjuer med nøkkelpersoner og revisjoner av dokumenter og regnskap.

En due diligence bidrar til å sikre at en investering eller en avtale er basert på fullstendig og nøyaktig informasjon, og at kjøpsprisen er realistisk og rettferdig for begge parter.

Due diligence ved kjøp og salg av selskaper

Selskapsgjennomgangen brukes i første omgang som et beslutningsgrunnlag for ledelsen i det kjøpende selskapet, ved at man får et klarere bilde av omstendighetene i det andre selskapet. I andre omgang gir det en trygghet i forhandlingene mellom aktørene.

En selskapsgjennomgang kan være mer eller mindre omfattende, avhengig av den analyserte virksomhetens størrelse eller kompleksitet, og hvor godt man kjenner til målselskapet, markedet eller bransjen fra før. Gjennomgangen utføres ofte av kjøper.

Hva kan en en due diligence avdekke?

En DD kan føre til at du oppdager problemer eller gjør andre viktige observasjoner som kan ha betydning for oppkjøpet eller transaksjonen. Her er noen eksempler:

  1. Transaksjonen avbrytes dersom gjennomgangen avslører vesentlige feil som ikke kan forbedres (transaksjonshinder).
  2. Prisen på selskapet justeres ved at informasjonen fra gjennomgangen brukes til å oppdatere den vurderingsmodellen som har ligget til grunn for oppkjøpet, eller ved at informasjonen brukes for å få selgeren til å senke prisen på selskapet.
  3. Transaksjonens rettslige struktur forandres for å unngå problemer som avsløres i selskapsgjennomgangen.
  4. Problemene fra selskapsgjennomgangen gir opphav til spesifikke avtalevilkår i avtalen mellom kjøper og selger, for eksempel i form av garantier fra selger.
  5. Selgeren (eller målselskapet) pålegges å løse de problemene som har blitt oppdaget i selskapet før oppkjøpet blir gjennomført.
  6. Ulike observasjoner i selskapsgjennomgangen kan også brukes for å forenkle samarbeidet mellom virksomhetene i det kjøpende og selgende selskap.
  7. Selskapsgjennomgangen fører ofte til at flere områder blir undersøkt, enten før eller etter kjøpet

Due diligence-prosessen i praksis

Det meste i en due diligence-prosess handler om dokumenter. Kjøperen vil se kopier av alle inngåtte leieavtaler, låneavtaler samt økonomiske rapporter av ymse slag. Han vil se på managementrapporter du bruker, salgsrapporter, detaljert liste over aktiva, fordringer og gjeld, organisasjonskart, lister over lønninger og andre goder, kunderegister og PR-materiell. Kjøperen vil også få vite om det eksisterer eller forventes krav om skadeserstatning, skatterevisjon eller forsikringssaker.

Dette gjør du tilgjengelig i det vi kaller et datarom. Et datarom er et sikret virtuelt område der all informasjon lagres og gjøres tilgjengelig for partene i DD-en. Datarommet gir også en plattform hvor partene kan kommunisere på en trygg måte, og siden alt loggføres sikrer man også at informasjon ikke blir endret eller lekket under DD-prosessen.

Kjøperen kommer også til vurdere konteksten bedriften fungerer i, inkludert størrelse og sammensetning av markedet, de viktigste leverandørene, kundene og konkurrentene. Kanskje viktigst av alt: De kartlegger ledelsen i bedriften og hvordan den fungerer. Alle som kjøper en bedrift er opptatt av at virksomheten har en dyktig ledelse som de kan stole på, i hvert fall gjennom en overgangsfase.

En due diligence er krevende, men det er viktig at du svarer tålmodig og samarbeider så godt du kan innenfor rimelighetens grenser. Tenk på målet – å selge din bedrift til en pris du kan godta – så klarer du deg gjennom denne prøvelsen.

Hvordan gjøre bedriften klar for en due diligence?

Du kan selvsagt stille alle disse spørsmålene selv, hvis du klarer å forholde deg objektivt til det som kommer frem. Det beste er nok likevel å alliere seg med styreleder eller søke hjelp hos selskaper som Interimleder, som kan gjøre en "helsesjekk" på bedriften. Det viktigste av alt er imidlertid å gjøre noe med det som kommer frem. Da er risikoen mindre for at den potensielle kjøperen finner noe å sette fingeren på. Det øker sjansen for å få den prisen du ønsker.

Et salg av en bedrift begynner to-tre år før du kan innlede en dialog med en potensiell kjøper. Gjør du en god jobb i denne perioden, vil resultatet også bli bra!

FAQ

 

1. Hva er due diligence?
Due diligence, også kjent som selskapsgjennomgang eller DD, er en prosess for å samle inn og analysere informasjon om et selskap ved fusjoner, oppkjøp, eller andre strategiske endringer.

2. Hva er målet med en due diligence?
Målet med en due diligence er å evaluere lønnsomheten og identifisere potensielle risikoer eller problemer med selskapet eller investeringsobjektet. Dette bidrar til å sikre at en investering eller en avtale er basert på fullstendig og nøyaktig informasjon.

3. Hva inngår i en due diligence-prosess?
Prosessen kan inkludere en gjennomgang av økonomiske, juridiske, tekniske og andre relevante områder, som IP, immaterielle rettigheter, og selskapsrettslige forhold. Det kan også omfatte intervjuer med nøkkelpersoner og revisjoner av dokumenter og regnskap.

4. Hva kan en due diligence avdekke?
En due diligence kan avdekke problemer som kan ha betydning for oppkjøpet eller transaksjonen. Dette kan føre til at transaksjonen avbrytes, prisen på selskapet justeres, eller at problemene gir opphav til spesifikke avtalevilkår.

5. Hvordan fungerer en due diligence-prosess i praksis?
Kjøperen vil se på en rekke dokumenter, som leieavtaler, låneavtaler, økonomiske rapporter, kunderegister, og mer. Dette gjøres tilgjengelig i et datarom, et sikret virtuelt område der all informasjon lagres og gjøres tilgjengelig for partene i due diligence-prosessen.

6. Hvordan kan jeg forberede bedriften min for en due diligence?
Det er lurt å alliere seg med styreleder eller søke hjelp hos selskaper som kan gjøre en "helsesjekk" på bedriften. Det er også viktig å gjøre noe med eventuelle problemer som avdekkes under denne sjekken. Dette øker sjansen for å få den prisen du ønsker for bedriften din.

Les mer om hva vi tilbyr eller kontakt oss

Denne artikkelen ble først publisert 12. november 2015 av Sverre Holen (1944-2017).
Den ble oppdatert 8. februar 2023.

Temaer: Selge bedrift, due diligence


Vegard Rooth's photo

Av: Vegard Rooth

Vegard Rooth er Master of Management fra Handelshøyskolen BI, og har tilleggsutdanning fra Stanford University og University of Oxford. Han har hatt en rekke lederstillinger både som fast ansatt og innleid interimleder. Vegard har vært administrerende direktør i Interimleder siden januar 2015.

Følg på LinkedIn

Følg på Twitter

En blogg fra Interimleder

Interimleder AS er et ledende selskap i Norge som har spesialisert seg på interimledelse siden 2001. Vi har hatt en jevn økning i antall oppdrag og opplever en stadig høyere modenhet i markedet for bruk av spesialiserte leverandører av interimledelse.

Vårt renommé har gjort at vi har bygget opp en base på over 2600 erfarne ledere som ønsker å gjennomføre oppdrag sammen med oss. Dette setter oss i stand til å levere gode løsninger på kort tid.

Besøk interimleder.no

Få e-post om nye innlegg

gratis-guide-exit-planning-CTA

Siste innlegg

Temaer

Se alle