Due diligence (selskapsgjennomgang eller DD) er en metode for å samle og analysere informasjon om et selskap ved fusjoner, oppkjøp eller andre strategiske endringer.
Skal du selge bedriften din, kjøpe en virksomhet eller akkurat nå foretar exit planning, har du sikkert hørt om begrepet due diligence, som vi på norsk gjerne kaller selskapsgjennomgang, eller rett og slett bare DD. I denne artikkelen vil du lære mer om hva en due diligence er, hvorfor den er nødvendig og hvordan en DD foregår i praksis.
Gratis nedlasting: Guide til Exit Planning - for deg som skal selge bedriften
Hva er en due diligence?
Due diligence er en granskingsprosess som gjennomføres før en større beslutning, som for eksempel en investering eller en fusjons- og oppkjøpsavtale, blir gjort.
Målet med en DD er å samle inn og evaluere så mye informasjon som mulig om selskapet eller investeringsobjektet for å bekrefte at det er lønnsomt og for å identifisere eventuelle risikoer eller potensielle problemer.
Prosessen inkluderer ofte en gjennomgang av økonomiske, juridiske, tekniske og andre relevante områder, som IP, immaterielle rettigheter og selskapsrettslige forhold, og kan omfatte intervjuer med nøkkelpersoner og revisjoner av dokumenter og regnskap.
En due diligence bidrar til å sikre at en investering eller en avtale er basert på fullstendig og nøyaktig informasjon, og at kjøpsprisen er realistisk og rettferdig for begge parter.
Les også: Selge bedriften? Her er 5 typiske feil du bør unngå
Due diligence ved kjøp og salg av selskaper
Selskapsgjennomgangen brukes i første omgang som et beslutningsgrunnlag for ledelsen i det kjøpende selskapet, ved at man får et klarere bilde av omstendighetene i det andre selskapet. I andre omgang gir det en trygghet i forhandlingene mellom aktørene.
En selskapsgjennomgang kan være mer eller mindre omfattende, avhengig av den analyserte virksomhetens størrelse eller kompleksitet, og hvor godt man kjenner til målselskapet, markedet eller bransjen fra før. Gjennomgangen utføres ofte av kjøper.
Les også: Når er det god timing å selge bedriften?
Hva kan en DD-prosess avdekke?
En DD-prosess kan avsløre kritiske problemer eller gi viktige innsikter som kan påvirke utfallet av et oppkjøp eller en transaksjon. Her er noen mulige utfall:
- Avbrudd av transaksjonen: Hvis gjennomgangen avdekker betydelige feil eller mangler som ikke kan rettes opp, kan transaksjonen bli avbrutt for å unngå store tap eller komplikasjoner (transaksjonshinder).
- Justering av kjøpsprisen: Informasjonen som fremkommer under due diligence kan føre til at kjøperen revurderer verdsettelsen av selskapet. Dette kan resultere i at kjøpsprisen justeres ned, enten gjennom direkte forhandlinger eller ved en revisjon av den opprinnelige verdsettingsmodellen.
- Endring av transaksjonens rettslige struktur: For å unngå eventuelle problemer som avdekkes, kan det være nødvendig å justere den juridiske strukturen for transaksjonen, for eksempel ved å inkludere spesifikke klausuler som beskytter kjøperens interesser.
- Spesifikke avtalevilkår: Oppdagelser under due diligence kan føre til at det legges inn særlige avtalevilkår i kontrakten mellom kjøper og selger, som garantier eller forbehold fra selgerens side.
- Løsning av avdekkede problemer: Selgeren kan pålegges å rette opp eventuelle problemer som er identifisert før transaksjonen fullføres. Dette kan inkludere alt fra økonomiske justeringer til organisatoriske endringer.
- Forbedring av samarbeid: Observasjoner fra selskapsgjennomgangen kan brukes til å forenkle samarbeidet mellom virksomhetene i det kjøpende og selgende selskap.
- Utvidelse av gjennomgangen: Basert på funnene kan det bli nødvendig å gjennomføre ytterligere undersøkelser av spesifikke områder, enten før eller etter at kjøpet er fullført.
Les også: Hvordan selge bedriften din - eller kjøpe en annen bedrift?
Due diligence-prosessen i praksis
En stor del av due diligence-prosessen dreier seg om å få tilgang til og gjennomgå viktige dokumenter som kan belyse selskapets tilstand. Kjøperen vil typisk be om tilgang til følgende:
- Leieavtaler: Kopier av alle inngåtte leieavtaler som selskapet har, inkludert detaljer om leieforpliktelser og varighet.
- Låneavtaler og økonomiske rapporter: Full oversikt over selskapets låneavtaler, inkludert vilkår, samt årsregnskap, kvartalsrapporter, og andre relevante økonomiske dokumenter som gir innsikt i selskapets økonomiske situasjon.
- Managementrapporter og salgsrapporter: Rapporter som brukes av ledelsen for å styre selskapet, inkludert salgsdata, resultatmålinger, og andre viktige nøkkeltall.
- Aktiva, fordringer og gjeld: En detaljert oversikt over selskapets eiendeler, utestående fordringer, og gjeldsforpliktelser for å vurdere selskapets økonomiske helse.
- Organisasjonskart og kompensasjonslister: Informasjon om selskapets struktur, inkludert organisasjonskart, samt lister over ansatte, lønninger, og fordeler som tilbys.
- Kunderegister: En fullstendig oversikt over selskapets kunder, inkludert kontaktinformasjon og kontraktsdetaljer, for å vurdere kundeforhold og inntektsstrømmer.
- PR- og markedsføringsmateriell: Dokumentasjon og materiale knyttet til selskapets offentlige profil og markedsføring, som kan påvirke selskapets omdømme.
I tillegg til disse dokumentene vil kjøperen også undersøke om det foreligger, eller er forventet, krav om skadeserstatning, skatterevisjon eller forsikringssaker som kan påvirke selskapet fremover.
Dette gjør du tilgjengelig i det vi kaller et datarom. Et datarom er et sikret virtuelt område der all informasjon lagres og gjøres tilgjengelig for partene i DD-en. Datarommet gir også en plattform hvor partene kan kommunisere på en trygg måte, og siden alt loggføres sikrer man også at informasjon ikke blir endret eller lekket under DD-prosessen.
Kjøperen kommer også til vurdere konteksten bedriften fungerer i, inkludert størrelse og sammensetning av markedet, de viktigste leverandørene, kundene og konkurrentene. Kanskje viktigst av alt: De kartlegger ledelsen i bedriften og hvordan den fungerer. Alle som kjøper en bedrift er opptatt av at virksomheten har en dyktig ledelse som de kan stole på, i hvert fall gjennom en overgangsfase.
En due diligence er krevende, men det er viktig at du svarer tålmodig og samarbeider så godt du kan innenfor rimelighetens grenser. Tenk på målet – å selge din bedrift til en pris du kan godta – så klarer du deg gjennom denne prøvelsen.
Les også: Hvordan få best mulig betalt når du skal selge bedrifften din
Hvordan gjøre bedriften klar for en due diligence?
Du kan selvsagt stille alle disse spørsmålene selv, hvis du klarer å forholde deg objektivt til det som kommer frem. Det beste er nok likevel å alliere seg med styreleder eller søke hjelp hos selskaper som Interimleder, som kan gjøre en "helsesjekk" på bedriften. Det viktigste av alt er imidlertid å gjøre noe med det som kommer frem. Da er risikoen mindre for at den potensielle kjøperen finner noe å sette fingeren på. Det øker sjansen for å få den prisen du ønsker.
Et salg av en bedrift begynner to-tre år før du kan innlede en dialog med en potensiell kjøper. Gjør du en god jobb i denne perioden, vil resultatet også bli bra!
FAQ om due diligence (selskapsgjennomgang)
1. Hva er due diligence?
Due diligence, også kjent som selskapsgjennomgang eller DD, er en prosess for å samle inn og analysere informasjon om et selskap ved fusjoner, oppkjøp, eller andre strategiske endringer.
2. Hva er målet med en due diligence?
Målet med en due diligence er å evaluere lønnsomheten og identifisere potensielle risikoer eller problemer med selskapet eller investeringsobjektet. Dette bidrar til å sikre at en investering eller en avtale er basert på fullstendig og nøyaktig informasjon.
3. Hva inngår i en due diligence-prosess?
Prosessen kan inkludere en gjennomgang av økonomiske, juridiske, tekniske og andre relevante områder, som IP, immaterielle rettigheter, og selskapsrettslige forhold. Det kan også omfatte intervjuer med nøkkelpersoner og revisjoner av dokumenter og regnskap.
4. Hva kan en due diligence avdekke?
En due diligence kan avdekke problemer som kan ha betydning for oppkjøpet eller transaksjonen. Dette kan føre til at transaksjonen avbrytes, prisen på selskapet justeres, eller at problemene gir opphav til spesifikke avtalevilkår.
5. Hvordan fungerer en due diligence-prosess i praksis?
Kjøperen vil se på en rekke dokumenter, som leieavtaler, låneavtaler, økonomiske rapporter, kunderegister, og mer. Dette gjøres tilgjengelig i et datarom, et sikret virtuelt område der all informasjon lagres og gjøres tilgjengelig for partene i due diligence-prosessen.
6. Hvordan kan jeg forberede bedriften min for en due diligence?
Det er lurt å alliere seg med styreleder eller søke hjelp hos selskaper som kan gjøre en "helsesjekk" på bedriften. Det er også viktig å gjøre noe med eventuelle problemer som avdekkes under denne sjekken. Dette øker sjansen for å få den prisen du ønsker for bedriften din.
Denne artikkelen ble først publisert 12. november 2015 av Sverre Holen (1944-2017).
Den ble oppdatert 8. februar 2023 og 28. august 2024.
